SELARL et SELAS : caractéristiques et fonctionnement

La création d’une société est une forme d’émancipation pour tout professionnel désirant s’affranchir des liens de subordination. Il vous permet de concevoir librement une idée d’entreprise ou un projet qui vous tient à cœur. De plus, l’État offre aux futurs dirigeants de société des solutions adaptées au montage de leur entreprise, quelle que soit sa forme juridique (SARL, SAS, etc.). Les personnes souhaitant exercer une profession libérale ne sont pas en reste avec la structure société d’exercice libéral ou SEL. Tout est pensé pour protéger leur patrimoine personnel par le biais des formes juridiques SELARL, SELAS, SELAFA, etc.). Toutefois, avant de mettre en valeur un titre ou un diplôme spécifique relatif à une profession libérale, il faut bien déterminer la forme de SEL à adopter. Les professionnels ont le choix entre ces 2 statuts juridiques : SELARL et SELAS.

Définition SEL, SELARL et SELAS

La forme juridique SEL ou société d’exercice libéral est une forme juridique adaptée aux professionnels souhaitant pratiquer un exercice libéral réglementé en entreprise. À préciser qu’il s’agit des professions réglementées par un ordre (avocat, médecin, expert-comptable, etc.).

Dans la création d’une société d’exercice libéral ou SEL, il faut respecter la règle de participation au capital social. Le professionnel libéral doit détenir au moins 50 % du capital pour constituer cette forme de société. La loi exige aussi que le dirigeant de la future entreprise doive exercer une profession libérale. En outre, la législation permet au non professionnel d’entrer au capital social d’une SEL.

Une société d’exercice libéral (SEL) se décline sous plusieurs formes. Les professionnels libéraux ont le choix entre :

• SELARL : société d’exercice libéral à responsabilité limitée
• SELAS : société d’exercice libéral par actions simplifiées
• SELAFA : la société d’exercice libéral à forme anonyme
• SELCA : société d’exercice libéral en commandite par actions

Les 2 premières formes juridiques (SELARL et SELAS) sont les plus pratiquées pour exercer des professions libérales.

Qu’est-ce qu’une SELARL

La forme juridique SELARL est un statut juridique dérivé de la SARL ou société à responsabilité limitée. Elle correspond aux souhaits des professionnels libéraux. Elle permet d’exercer leur activité sous forme de société de capitaux.

Définition SELAS

C’est un statut déclinant de la SAS ou société par actions simplifiées. Son mode de fonctionnement ressemble à une SAS tout en gardant son aspect destiné aux activités ou aux professions libérales.

Comparaison entre SELARL et SELAS

Les formes juridiques SELARL et SELAS partagent plusieurs points communs, mais aussi des différences notables notamment sur le fonctionnement, la gestion, le régime fiscal et social et tant d’autres paramètres. Cette partie va vous mettre en évidence la comparaison de ses 2 structures adaptées à l’exercice d’un exercice libéral réglementé.

Les points communs

Les points communs d’une SELARL et d’une SELAS se situent au niveau des formalités de création, de la responsabilité, du régime fiscal et de l’exercice d’une profession unique.

• Les formalités de création

Comme toute constitution de sociétés ou entreprises, créer une SELARL ou une SELAS nécessite de suivre des démarches juridiques et administratives. Cependant, la création de ces 2 types de sociétés partage évoque une similitude de formalités :

• Rédactions des statuts 

Un document qui va encadrer le fonctionnement de votre entreprise.

• Agrément

L’objectif consiste à se mettre en conformité avec l’ordre de votre profession libérale réglementée. Dans ce cas, le professionnel doit justifier sa compétence par un diplôme ou une qualification professionnelle spécifique. Décrocher cette autorisation est une nécessité pour immatriculer la société (SELARL ou SELAS).

• Constitution de dossier pour l’immatriculation

Cette étape suit les mêmes règles de création d’une SARL ou d’une SAS (statuts paraphés par les associés ou actionnaires, formulaire MO, attestation de parution, etc.). La différence réside sur l’ajout d’un agrément demandé auparavant à l’ordre de la profession libérale concerné.

• Responsabilité limitée

Les 2 formes juridiques conservent la même responsabilité limitée. Le dispositif permet de protéger le patrimoine personnel des actionnaires ou des associés en cas de dettes. Leur responsabilité se limite donc au montant de leurs apports à condition qu’ils ne soient pas impliqués dans des fautes de gestion.

• Profession unique

Exercer d’autres métiers demeure incompatible au statut de SELARL ou SELAS. Ces derniers ne disposent que d’un seul objet social unique. D’ailleurs, c’est ce qui les différencie des autres formes juridiques comme la SARL, SAS,etc. À titre d’exemple, un avocat ne peut pas exercer en même temps le métier d’un avocat et d’un huissier.

• Règle de participation et dirigeant d’une SEL

Les actions ou les parts sociales d’un SELARL ou SELAS doivent être détenues en majorité par un professionnel du domaine. En outre, des associés ou actionnaires non professionnels peuvent entrer dans le capital social desdites sociétés. Néanmoins, le ou les dirigeants doivent être enregistrés à un ordre de la profession libérale concernée.

• Nomination d’un commissaire aux comptes

Si le chiffre d’affaires dépasse un certain seuil (3 100 000€ pour un SELARL et 2 000 000 € pour un SELAS), les 2 types de sociétés ont l’obligation de nommer un commissaire aux comptes.

• La fiscalité d’une SEL

Les 2 formes de statuts juridiques sont soumises au même régime fiscal. C’est-à-dire qu’elles sont assujetties  à l’impôt sur les sociétés. Cependant, les actionnaires ou les associés peuvent choisir pour une durée de 5 ans au maximum le régime de l’impôt sur le revenu.

SELARL et SELAS : les différences

Disposant de quelques caractéristiques communes, des différences existent aussi entre les 2 formes juridiques. Ils peuvent impacter le choix des professionnels libéraux sur l’exercice de leur activité.

• Le cas des associés

Le nombre des associés composant une SELARL ne dépasse pas les 100 associés. Tandis que pour une SELAS, les apports en capital peuvent se faire par un nombre illimité d’associés. Ils peuvent être des personnes morales ou physiques. Par contre, si vous êtes le seul à constituer la société, vous pouvez opter pour un statut à associé unique. Il s’agit de créer une SELEURL  (dérivé de la forme juridique EURL) ou une SELASU (dérivé du statut juridique SARLU).

• Les dirigeants

La cogérance différencie une SELARL d’une SELAS. Autrement dit, la direction de ce type de société peut être assurée par un ou plusieurs gérants. Dans ce cas, les dirigeants ne seront pas soumis au statut d’un travailleur non salarié ou TNS. En outre, le statut de TNS impacte le taux de la couverture sociale et le taux de la cotisation sociale. Ce statut implique aussi de bénéficier de dividendes.

Avec une SELAS, la nomination d’un président est obligatoire. De ce fait, le dirigeant sera considéré comme un salarié. Il bénéficie donc du régime général de la sécurité sociale assimilé à un salarié classique. Il peut aussi mettre en place une équipe (directeur général, d’autres directions…) pour l’épauler dans sa fonction. La rémunération du président et de son équipe sera conforme au contenu mentionné dans les statuts sur le salaire et justifier d’un bulletin de paie.

Par ailleurs, une SELARL ou une SELAS ne peut être dirigée que par une personne physique.

• Mode de gestion

La gestion d’une SELAS est plus flexible par rapport à une SELARL. Les actionnaires disposent plus de marge de manœuvre pour fixer chaque modalité de gestion et de fonctionnement.

À l’opposé, la gestion d’une SELARL est étroitement liée au code du commerce. Chaque organisation dans une SELARL doit être en conformité avec la loi en vigueur. De ce fait, les associés ne disposent pas assez de flexibilité pour la gestion de leur société, mais bénéficient plutôt d’une sécurité juridique concernant leur activité.

Critères de choix de votre SEL

Choisir le type de SEL approprié à votre besoin et à votre objectif implique de connaitre quelques points clés. Ces derniers se situent au niveau de votre organisation, fonctionnent, votre besoin en matière de régime social, du nombre d’associés ou d’actionnaires.

Si vous souhaitez une souplesse dans l’organisation, rien ne vous empêche de sélectionner la forme SELAS. Votre société sera moins encadrée par la loi. Le fonctionnement et la gestion seront donc définis par les associés. En revanche, le désir d’une sécurité juridique nécessite d’opter pour une SELARL. La gestion de ce type de société inclut le respect du code de commerce.

Le souhait d’être soumis au régime général de la sécurité sociale implique le choix d’un exercice en SELAS. Le dirigeant (président) et les autres organes de direction bénéficieront donc d’un régime social semblable à des salariés classiques. D’autre part, le gérant ou les gérants d’un SELARL relèvent du statut du travailleur non salarié ou TNS. En effet, cette différence au niveau du régime social influera vos dividendes en choisissant une SELARL. L’impact sera ressenti au niveau de votre rémunération si vous optez pour une SELAS.

Si vous désirez devenir le seul détenteur des actions composant le capital social de votre société, la solution idéale demeure la création d’une SEL à associé unique. Vous avez le choix entre une SELEURL ou une SELASU.

Conclusion

En résumé, avant de choisir la forme de votre SEL ou société d’exercice libéral, il faut bien définir vos besoins et vos objectifs. Dans tous les cas, une SELARL ou une SELAS permet de mettre en valeur votre profession ou activité indépendante réglementée.